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Caratteristiche di una Private Limited Company o Ltd o Società Limited

 

Che cos'è una Società Limited ?


Secondo il diritto Inglese, la Private Limited Company (abbreviata in "Ltd" o Società Limited) é una delle due forme di società commerciale di capitali Inglesi, che per alcune sue caratteristiche é molto simile alla nostra Società a Responsabilità Limitata. In Inghilterra questa forma societaria viene utilizzata in oltre il 95% delle Società

L'altra forma societaria Britannica, la
Public Limited Company (abberviata in "Plc"), equivalente alla nostra Società per Azioni, non viene trattata in quanto raramente utilizzata; essa è presente principalmente nelle società bancarie, assicurative, finanziarie e nelle società pubbliche e, comunque, quest'ultime non superano la soglia del 5% del numero complessivo di Società iscritte alla Companies House.

Ritornando alla
Private Limited Company o Ltd, essa si configura come persona giuridica che risponde autonomamente per tutti i suoi debiti ed obbligazioni, che può svolgere attività commerciali di qualsiasi tipo, può avere conti bancari, essere intestataria di immobili etc.; in pratica può svolgere autonomamente tutte le normali attività commerciali delle persone fisiche.

Per una giurisprudenza molto antica della Corte di Giustizia Inglese più elevata, che risale addirittura al 1897 (Salomon v. Salomon), la
Società Limited è un'entità separata dalle persone dei soci e degli amministratori che l'hanno costituita e la gestiscono. Si tratta, quindi, di un modo di svolgere attività commerciali che richiedono la partecipazione coordinata di più persone, oppure di circoscrivere il rischio dell`impresa al solo capitale sottoscritto e versato, evitando responsabilità personali dei soci e degli amministratori.

Quali sono i vantaggi di una Società Limited ?


I vantaggi di una Società Limited sono:

  • Limitazione della responsabilità
    • Come indica lo stesso nome, la responsabilità dei soci è limitata (Limited) all'ammontare dei conferimenti, cioè delle azioni (Shares) sottoscritte e versate.
  • Facilità di costituzione e di gestione
    • La costituzione della Società Limited è molto rapida e può essere effettuata anche in giornata, nonchè economica in quanto non intervengono spese notarili. La gestione di questo tipo di Società Limited, soprattutto se ricadente come "small company" è particolarmente informale, economica e rapida e per tutte le operazioni societarie quali ad esempio il riassetto societario, la modifica dell'oggetto sociale, del nome o denominazione sociale, dei soci ed in caso di chiusura non vengono richieste spese notarili.
  • Mancanza di un capitale sociale minimo
    • La Legge Inglese non richiede un capitale minimo per costituire questo tipo di società, che spesso vengono addirittura costituite e gestite con una o due azioni del valore nominale di 1 sterlina ciascuna.
  • Trattamento fiscale
  • Trattamento IVA (VAT) agevolato
    • Un vantaggio consiste nel non essere costretti a richiedere la partita IVA qualora l'impresa preveda di avere un giro di affari annuale i(Turnover) inferiore a 73.000 sterline. Se non si richiede la partita IVA (VAT) le fatture della Società Limited dovranno essere emesse al netto di IVA (VAT) e l' IVA (VAT) sugli acquisti non potrà essere recuperata, di contro la Private Limited Company ha il vantaggio di una semplificazione amministrativa in quanto non e` necessario tenere la particolare contabilità, fare le dichiarazioni trimestrali IVA (VAT), etc..

Come si compone la denominazione della Società Limited ?

La Denominazione Sociale di una Società Limited deve includere la parola "Limited" o la sua abbreviazione (Ltd); il nominativo può essere liberamente scelto, purchè:
  • non sia identico o simile alla denominazione sociale di un'altra società esistente;
  • non contenga espressioni offensive o, comunque, non convenienti o, per altri motivi, non costituisca reato.
In pratica, l'uso di alcuni nomi od espressioni può essere vietato perché denoterebbe un rapporto con il Governo Britannico, con lo Stato o con l'Unione Europea, oppure perché si riferisce ad attività protette come assicurazioni, camere di commercio, governo locale, etc..

Per costituire una Società Limited sono necessari i seguenti documenti:

L'Atto Costitutivo (Memorandum of Association)

Si tratta di un documento che stabilisce la Denominazione Sociale della Società Limited, il luogo ove si troverà la Sede Legale (Registered Office) e le attività che la società stessa potrà svolgere (Objects). - solitamente viene indicato un oggetto sociale generale (General Commercial Trading) che comprende la maggior parte delle attività più comuni. Questo documento indica anche l'ammontare massimo di capitale che la Società Limited potrà emettere (Authorised Share Capital), ed è sottoscritto dai soci fondatori.

Lo Statuto (Articles of Association)

Si tratta di un documento che spiega come verrà gestita ed amministrata la società per tutto quanto non è già regolato per legge. Per semplificare la procedura, ed evitare contraddizioni e/o vuoti nella gestione, il Legislatore Inglese ha disposto nella Legge sulle Società del  2006 (Companies Acts 2006), entrata definitivamente in vigore nella sua globalità dal 1 ottobre 2009, una forma di Articles of Association standard, che si applica automaticamente ove non espressamente diversamente disposto dai soci fondatori. Nel testo della legge questo documento standard è chiamato "Table A".

E' possibile costituire una Società Limited con un unico socio che solitamente poi ricopre la carica di Direttore (Director), ma per detta funzione possono anche intervenire terzi non soci.


Come avviene la costituzione di una Società Limited ?

Normalmente la costituzione di una Società Limited avviene con il deposito di tutta la documentazione necessaria presso la Companies House.

La costituzione di una Società Limited pur essendo un attività complessa avviene, di solito, senza formalità e non è necessario l`atto pubblico nè l`intervento del notaio.

Dato che non esiste un capitale minimo, non è necessario effettuare versamenti immediati nè alla Società Limited nè a terzi.

Le autorità interessate, effettuate alcune verifiche di natura formale, emettono il Certificato di Costituzione (Certificate of Incorporation) che costituisce il certificato di nascita della Società Limited e che riporta il Numero di Registrazione (Registration Number) della Società Limited; esso è destinato ad individuare la Società Limited e non potrà essere cambiato (contrariamente alla denominazione sociale, che può essere cambiata e modificata con grande facilità).


Gli Amministratori (Directors)

Gli Amministratori (Directors) hanno la gestione e rappresentanza legale della Società Limited.

La legge non indica un numero massimo, ma dichiara che ogni Società Limited deve averne almeno uno. La carica di Director può essere coperta anche da una persona giuridica ma dal 1 ottobre 2008, secondo quanto previsto dal "Companies Act 2006" , la società deve avere almeno 1 persona fisica, che abbia almeno 16 anni di età, come Director

Chiunque può svolgere la funzione di Director, non viene richiesta la cittadinanza inglese o la residenza in U.K.; quindi, anche un cittadino Italiano può svolgere a tutti gli effetti la funzione di Director di una Società Limited.

A partire dal 1 ottobre 2008, per la prima volta, il Companies Act 2006 codifica in dettaglio gli obblighi ed i doveri degli amministratori di società inglesi, precedentemente regolati dalla Common Law. I diritti ed i doveri degli Amministratori (Directors) sono i seguenti:
  • obbligo di agire nei limiti dei poteri conferiti ("Duty to act within powers")
  • dovere di promuovere il successo della società ("Duty to promote the success of the company")
  • obbligo di esercitare un proprio giudizio indipendente, nell'amministrare ("Duty to exercise independent judgment")
  • dovere di agire con ragionevole cura, professionalità e diligenza nell'amministare la società ("Duty to exercise reasonable care, skill and diligence").
  • dovere di evitare conflitti d'interesse con la società ("Duty to avoid conflicts of interest"),
  • il divieto di accettare benefici da terzi ("Duty not to accept benefits from third parties"),
  • dovere di dichiarare interessi personali ("Duty to declare interest in proposed transaction or arrangement").

Il Segretario (Secretary)

Dal 6 aprile 2008 è possibile costituire Private Limited Companies senza nominare il Company Secretary. L'obbligo è rimasto per le Public Limited Companies.

Il Company Secretary è un organo amministrativo interno della società i cui compiti passeranno ora agli Amministratori ("Directors" ), nel caso di Private Limited Companies. E` ora quindi possibile costituire una Private Limited Company effettivamente uninominale, nel senso che la stessa persona fisica può operare come unico socio ed unico amministratore della società senza interventi o collaborazione di terzi. Le Private Limited Companies attualmente esistenti potranno abolire il Company Secretary modificando il proprio Statuto, semplificando così la propria gestione.


Qualora la carica venga prevista espressamente dallo Statuto, il Secretary dovrà essere persona fisica o giuridica diversa dal Director. Esso non ha una funzione determinata per legge, anche se normalmente è incaricato della tenuta dei libri obbligatori della Società Limited e svolge altre funzioni di natura puramente amministrativa.

La legge impone infatti ad ogni Società Limited la tenuta dei seguenti Libri Sociali:
 
  • Il Libro dei soci (Register of Members)
  • Il Libro degli Amministratori e Segretari (Register of Directors and Secretaries)
  • Il Libro degli Interessi dichiarati dagli Amministratori (Register of director's interests)
  • Il Libro delle ipoteche e pegni (Register of Charges)

Normalmente, poi il Secretary s'incarica del deposito della documentazione presso le autorità competenti e, su richiesta dei Directors o in alcuni casi dei soci (Members) convoca le assemblee. Ovviamente anche un Cittadino Italiano può svolgere la funzione di Secretary di una Società Limited, ma spesso conviene scegliere una persona residente nel
Regno Unito con facile accesso alla documentazione della Società Limited, che è normalmente tenuta presso la Sede Legale (Registered Office).

I Revisori dei Conti (Auditors)

Il Revisore dei Conti (Auditor), così come definito dalla Legge, è una persona che fa una relazione indipendente ai Soci (Members) in cui dichiara se la Società Limited ha predisposto o meno il proprio Bilancio (Balance Sheet) in conformità con il diritto societario e formalmente corretto. La relazione deve inoltre indicare se i conti della Società Limited danno un quadro veritiero e fedele dei suoi affari.

Dal 6 aprile 2008 è possibile per le "small company" non usufruire dei Revisori dei Conti  che invece rimangono obbligatori per le medie - grandi  Private Limited Companies e per le Public Limited Companies.

Semplificazione delle Assemblee dei Soci ed abolizione dell'Assemblea annuale

Dal 1 ottobre 2007 i soci di Private Limited Companies potranno essere chiamati ad esprimere il voto assembleare con delibere scritte ("Written resolutions"), oppure continuare come per il passato a riunirsi e votare in assemblee regolarmente convocate, con riunione di tutti i soci nello stesso luogo.

Con la procedura delle delibere scritte ("Written resolutions ") la Private Limited Company invia ora a tutti i soci per posta o per E-mail o anche con pubblicizzazione sul proprio sito Web, un questionario / documentazione relativa all'oggetto delle proposte delibere da considerare, insieme ad indicazioni sul come manifestare la loro volontà ed i termini di scadenza (28 giorni dalla data di pubblicizzazione) per manifestare il voto sulle proposte delibere.

I soci possono così manifestare la loro volontà a distanza, senza quindi riunirsi fisicamente nello stesso luogo. In pratica (e salve diverse disposizioni nello Statuto della particolare Private Limited Company), queste norme hanno l`effetto di aboliziore l`Assemblea Annuale dei Soci ("Annual General Meeting - AGM") come precedentemente nota. Infatti dato che la nuova legge privilegia le Written resolutions, almeno per le Private Limited Companies le delibere da considerare in assemblea annuale potranno essere votate a distanza, senza la riunione fisica di tutti i soci in un unica, determinata sede.

Quanto sopra però non è però applicabile alle altre società inglesi; le Public Limited Companies, infatti, continueranno ad utilizzare la normale procedura di convocazione dei soci all'Assemblea Annuale (General Meeting).


Delegabilità di tutti o parte dei diritti e facoltà degli Azionisti

Al fine di consentire una maggiore partecipazione ed interesse degli azionisti alla gestione delle società anche quotate, dal 1 ottobre 2007 il Companies Act 2006, consente la delega a terzi di tutti o parte dei diritti e facoltà spettanti agli azionisti di queste società.

Documentazione annuale e bilanci

Una Società Limited ha poche formalità contabili.

Per prima cosa bisogna precisare che l'esercizio sociale di una Società Limited è pari a 12 (dodici) mesi e va dalla data della sua costituzione alla fine del mese di costituzione dell'anno successivo (esempio: data costituzione 22.03.2010 - data fine primo esercizio sociale 31.03.2011).

E' possibile richiedere, al massimo una volta ogni 5 anni, la possibilità di estendere l'esercizio sociale portandolo a 18 mesi. 

Dal 6 aprile 2008 sono state riviste e modificate le norme relative alla forma e contenuto dei bilanci delle società. Particolari semplificazioni si applicano alle piccole società ("Small Companies"); per queste Società Limited vengono inoltre abbreviati i termini per il deposito del bilancio e altra documentazione sociale,
non è necessaria la revisione dei conti da parte dei Revisiori dei Conti (Auditors) e vengono precisate ed in alcuni casi aumentate le multe previste nel caso di ritardi negli adempimenti richiesti per legge.

In pratica ogni anno si deve depositare un Modello Riepilogativo (Annual Return) che fornisce indicazioni sugli amministratori ed il Segretario in carica, l'attuale sede legale, il capitale emesso e sottoscritto ed alcuni dettagli sui soci.

Inoltre ogni anno deve depositare un Bilancio (Balance Sheet) il Conto Economico (Profit and Loss Statement) ed altra documentazione.

Questa documentazione deve essere depositata entro 9 (nove) mesi dallo scadere dell'esercizio sociale.

Che cos'è una "Small Company" ?

Una Società Limited viene definita "Small Company" e quindi ammessa alle procedure gestionali semplificate, quando risponde ad almeno 2 dei 3 seguenti requisiti:
  • hanno un giro di affari annuale inferiore a 5,6 milioni di Sterline,
  • hanno un totale di bilancio inferiore a 2,8 milioni di Sterline
  • hanno meno di 50 dipendenti.

Per poter essere definita "Small Company", una Società Limited deve presentare tali requisiti per l’anno fiscale in corso e  per quello precedente.


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